Responsabilidad solidaria derivada del cargo de administrador de una sociedad, ¿cuándo comienza la obligación?
 

Como ya sabemos, los tribunales españoles cumplen una función de vital importancia al ser reconocidos como agentes de creación de Derecho, no obstante, no conviene olvidar también que su papel como intérpretes de la Ley es la premisa fundamental sobre la que se asienta y legitima su existencia. En el caso que nos ocupa, la observancia del alcance de la responsabilidad de los administradores de una sociedad ha dado un paso adelante en su determinación, a partir de una reciente sentencia del Tribunal Supremo en la que se reconoce que el nacimiento de la deuda social debe ser anterior a la causa legal de disolución.

Nos referimos concretamente a la Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo 727/2017 del pasado 1 de marzo, que resuelve el recurso de casación interpuesto ante la Audiencia Provincial de Valencia, sobre la responsabilidad del administrador social ante deudas contraídas con anterioridad al nacimiento de la causa legal de disolución de la misma.

En dicha sentencia se reconoce que la deuda social derivada de los servicios profesionales prestados por abogado y procurador nace con anterioridad a la causa legal de disolución y que, por tanto, no puede condenarse al administrador junto con la sociedad al pago de la deuda contraída en base a lo establecido en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El incumplimiento de las obligaciones y de los deberes inherentes al cargo de administrador de  una sociedad fue tradicionalmente contemplado y sancionado por la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en la actualidad por la Ley 19/2005 de 14 de noviembre de Sociedades de Capital.

Conviene recordar, llegados a este punto, qué hitos temporales son relevantes para el ejercicio de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, todo ello en base a las STS 246/2015 de 14 de mayo y 456/2015 de 4 de septiembre:

-          Cuando concurre una causa de disolución y no cuando nace la deuda, aunque tal deuda origine posteriormente la causa de disolución por pérdidas

-           Cuando no se haya convocado la Junta en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o cualquier otro para restablecer el equilibrio patrimonial

-         Cuando no se haya solicitado la disolución judicial, o si procediere, el concurso de acreedores en el plazo de dos meses a contar desde aquella fecha.

Según la Audiencia Provincial de Valencia, la causa legal de disolución de la sociedad data de julio de 2006. Tal extremo no fue objeto de discusión en ningún momento por los recurrentes.

El objeto de la norma radica en responsabilizar al administrador social por aquellos perjuicios producidos durante el ejercicio de su cargo, pero no por aquellos acaecidos con anterioridad a su nombramiento. De este modo, demostrada la precedencia de la obligación de pago ante la causa legal de disolución de la sociedad, el Tribunal Supremo decide estimar las pretensiones del recurrente y eximirle de la responsabilidad solidaria derivada de su cargo de administrador de la sociedad haciendo valer el viejo refrán español “más vale tarde que nunca”.

 

Luis Miguel Pérez 

 

 

Luis Miguel Pérez Abogados Tlf: 886117630